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第一条为规范证券公司公开发行债券的信息公开披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《证券公司债券管理暂行办法》的有关法律法规，制定本准则。
第二条申请公开发行债券的证券公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制债券募集说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行债券的必备法律文件，并按规定披露。
第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投入资产的人做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条本准则某些具体实际的要求对发行人确实不适用的，发行人可根据真实的情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。
第五条由于商业机密(如核心业务的保密资料、商业合同的详细的细节内容等)等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容做适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条发行人在募集说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条募集说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月。
第九条募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发批准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行债券的，应重新修订募集说明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。
第十条发行人报送申请文件后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或对投资本期债券有重大影响的事项，发行人应视情况及时修改募集说明书及其摘要并提供补充说明材料。
发行人公开发行债券的申请经中国证监会批准后，如发行人认为还有必要对募集说明书及其摘要做修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。必要时，发行人公开发行债券的申请应重新经过中国证监会批准。
在募集说明书披露后至债券上市公告书刊登前发生以上事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。
第十一条发行人应针对真实的情况在募集说明书显要位置做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
(三)发行人可根据有关法律法规或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”;
(四)募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
(五)文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
(一)募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关这次发行的简要情况，无需包括募集说明书全文各部分的主要内容；
(二)募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露与投资本期债券相关的重要信息，做到简明扼要，通俗易懂；
(三)募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得有与全文相矛盾之处；
(四)募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息公开披露报刊，篇幅不允许超出一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为035毫米。
第十四条发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、承销总干事和其他承销机构的住所，以备查阅。
第十五条发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十六条在募集说明书及其摘要披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息，或利用这一些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。
第十七条发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
第十八条发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十九条承销总干事应受发行人委托配合发行人编制募集说明书及其摘要，并对募集说明书及其摘要的内容做核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担对应的责任。
第二十条发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书及其摘要，并应对募集说明书及其摘要进行审阅，确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担对应的责任。
第二十一条发行人律师、注册会计师、信用评级人员、注册资产评定估计师等及其所在的中介机构应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第二十二条募集说明书封面至少应标有“×××证券公司公开发行债券募集说明书”字样，并应载明发行人及承销总干事的名称和住所。
第二十三条募集说明书书脊应标明“×××证券公司公开发行债券募集说明书”字样。
“发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
“债券持有人根据法律和法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。
“投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息公开披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
“债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第二十六条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应提示：×××会计师事务所对本发行人财务报告出具了××××(审计报告类型)的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。
第二十七条募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第二十八条发行人应对可能对投入资产的人理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
第二十九条发行人应设置募集说明书概览并在本部分起首声明“本概览仅对募集说明书全扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
第三十条发行人应在概览中简介发行人及其主要股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募集资金主要用途等。
(十三)发行费用概算(最重要的包含承销费用、律师费用、评级费用、审计费用、发行手续费用、审核费等).
第三十四条发行人应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系方式、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
第三十五条发行人应披露与这次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间有的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三十七条发行人应参照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第1号--招股说明书》(证监发行字〔2003〕26号)、《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第5号--证券公司招股说明书内容与格式特别规定》(证监发〔2000〕76号)的有关要求披露这次发行的风险因素。
第三十八条发行人应有针对地披露与本期债券相关的、可能会影响债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。
(一)本期债券安排所特有的风险。重点分析说明本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施有几率存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。
(二)担保或评级的风险。重点分析说明担保人资信或担保物的现状及有几率发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，分析说明信用评级结论的风险、信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。
(三)发行人的资信风险。重点分析说明发行人最近三年内资信状况及存在的问题和也许会出现的资信风险。
(四)发行人流动性风险。应特别针对发行人现金流状况及变化说明存在的流动性风险。
(五)债券市场特有的风险，特别要说明利率风险，货币市场和长期资金市场波动的风险。
(六)政策性风险。分析说明因国家法律、法规、政策的可能变化对投入资产的人产生的具体政策性风险，如因税收制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生明显的变化而对证券公司的影响。
(七)发行人的其他财务风险。分析说明发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，因整体业务结构和规模设计不合理(如自营规模过大、长期投资权重过高等)、对外担保等而导致公司整体变现能力差等风险。
(八)发行人的管理风险。重点分析说明发行人管理制度存在的问题及可能诱发的债券本息偿付风险，如因内部控制不健全、自身操作不当、职员道德水准不高等可能对公司产生直接和间接的经济损失，及其可能对债券本息偿付的影响。
(九)发行人的业务风险。重点分析由此可能诱发的债券本息偿付风险，最重要的包含证券经纪风险、证券承销风险、证券自营风险、受托投资管理风险、其他证券经营业务有几率存在的风险、因技术因素而产生的操作风险和因同行业竞争而产生的风险，及其可能对债券本息偿付的影响。
第四十一条发行人应精确指出报告期内是否因该等风险因素已发生损失或不利影响及影响程度。
第四十四条募集说明书应详细披露本期债券的全部发行条款，按照发行人、投资者及有关当事人权利、义务对等的原则，约定本期债券的有关重要事项，不得有不确定的表述。
第四十八条发行人应披露本期债券的期限、利率及年度、到期收益率的计算公式以及有关投资所需成本情况。
第四十九条发行人应披露本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排。
第五十条发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的，至少应说明提前购回或偿付本息的条件、程序、价格、付款方法、时间及其他内容。发行人应披露公平对待和保护债券持有人的安排和措施。
第五十三条发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。
(四)近三年的流动比率、利息倍数〔(总利润+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际利息/应付利息)等财务指标。
(二)净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；
第五十八条发行人应披露债券担保协议或担保函的主要内容，至少包括下列事项：
第五十九条提供抵押和质押担保的，应披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。
第六十二条发行人应披露保证人的资信或担保物出现重大变化时的持续披露安排。
第六十五条发行人应披露董事会指定的债券事务代表，即具体负责债券事务的专门人员，披露偿付工作小组的构成和工作方式。
第六十六条发行人应披露专项偿债账户的资产金额来源、提取的开始时间、提取频度、提取金额等内容。
第六十七条发行人应披露专项偿债账户的管理方式。应说明公司董事会是否指定了专人来管理，或委托了独立非关联机构来管理，是否对资金的提取、存储、动用建立了内部审批和风险控制制度。
第六十八条发行人应披露专项偿债账户资金的用途范围，说明只能用于投资国债等低风险、高流动性的产品或按约定用于提前购回或偿付本期债券。
第七十条发行人应披露对专项偿债账户进行信息公开披露和报告的安排以及该账户的监督事项，应说明债券持有人及债权代理人对该账户的监督方式。
第七十一条发行人应披露所约定的在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例的安排。
第七十二条发行人应披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。
第七十三条发行人应披露其他已做出的承诺事项。发行人可根据真实的情况作下列约定：
(二)本期债券存续期内最高抵(质)押借款余额不超过同一时点净资产的倍数;
(三)本期债券存续期内发行人及其控股子公司再次发行债券或向金融机构借款的，不会损害本期债券持有人的利益。
在计算上述最高借款余额时，应包括发行人及其控股子公司对外担保等产生的或有负债。
第七十四条发行人应披露在出现专项偿债账户未能按约定提取或者未能按期偿付债券本息时，须采取的措施，至少应包括：
第七十五条发行人应披露债券持有人根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利的形式。
第七十六条发行人应披露债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力。
第七十八条发行人应明确披露债券持有人会议决议对未参加会议或明示不同意见的债券持有人的适用性，披露是否对全体债券持有人具有同等效力，披露债权代理人的督促义务。
第七十九条发行人应明确披露，发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议，并提出议案，但没有表决权。
第八十一条发行人应披露所聘任的债权代理人及其联系人和所订立的债权代理协议的情况。
第八十四条发行人应披露债权代理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明债权代理事务的主要程序和方式，说明如何出具债权代理事务报告。
(一)当出现未能及时偿付本息及别的可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知债券持有人；
(三)依据本募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；
第八十六条发行人应参照证监发行字〔2003〕26号、证监发〔2000〕76号文件有关章节的要求简要披露其基本情况。
第八十七条发行人应参照证监发行字〔2003〕26号、证监发〔2000〕76号文件有关章节的要求简要披露其业务情况。
第八十八条发行人应参照证监发行字〔2003〕26号、证监发〔2000〕76号文件有关章节的要求简要披露同业竞争与关联交易情况。
第八十九条发行人应参照证监发行字〔2003〕26号、证监发〔2000〕76号文件有关章节的要求简要披露董事、监事、经理及其他高级管理人员的情况。
第九十条发行人应参照证监发行字〔2003〕26号、证监发〔2000〕76号文件有关章节的要求简要披露其公司治理结构的情况。
第九十一条发行人是上市公司的，还应说明最近三年内信息披露是否符合规定，是否发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
第九十二条发行人应参照证监发行字〔2003〕26号、证监发〔2000〕76号文件有关章节的要求简要披露财务会计信息，主要包括：
(一)最近三年及最近一期的简要利润表、最近三年及最近一期期末的简要资产负债表和最近一年及最近一期的简要现金流量表；
(二)最近三年及最近一期的主要财务指标，主要包括流动比率、速动比率、应收账款周转率、资产负债率等；
(四)公司管理层作出的与本条(一)规定时间一致的公司财务分析的简明结论性意见，重点说明发行人资产质量状况，资产负债结构、股东权益结构的合理性，现金流量、偿债能力、收入和盈利能力等的连续性、稳定性等。
第九十三条发行人应重点说明已发行在外尚未到期的债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化。
第九十四条会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告的，发行人应披露注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见，以及董事会、监事会就该事项处理情况作出的详细说明。
第九十五条发行人对可能会影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息，应加以必要的说明。对财务困难、或有损失、或有负债等应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露应采用简洁、通俗、平实和明确的语言表述。
第九十六条发行人应披露以报告期息税前利润(利润总额和利息费用之和)简单平均值与债券发行成功后公司利息费用总额计算的备考利息倍数比率。
第九十八条发行人应参照证监发行字〔2003〕26号文件有关章节的要求简要披露其业务发展目标和营运模式，以及披露围绕业务发展目标所制定的发展规划。
第九十九条发行人应参照证监发行字〔2003〕26号文件有关章节的要求简要披露其本次募集资金的用途和相应的使用计划及管理制度。
第一百零一条发行人和有关中介机构应参照证监发行字〔2003〕26号文件有关章节的要求披露董事及有关中介机构声明。
第一百零二条募集说明书的附录是募集说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：
(二)发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告(如有)涉及事项处理情况的说明
(六)担保协议或担保函及相关文件。采用抵(质)押担保的，应提供抵(质)押物的权属证明、资产评估报告及与抵(质)押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。
第一百零三条发行人应将整套申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。
“本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的全部内容。募集说明书全文同时刊载于×××网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
“发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
“债券持有人根据法律法规的规定和本期债券募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。
“投资者购买本期债券，应当认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息公开披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本其债券各项权利义务的约定。
“债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
“投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一百零五条发行人可针对真实的情况编制募集说明书摘要，但应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现在内容上不一致，或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。
